Algemene Voorwaarden

ALGEMENE VOORWAARDEN DIENSTVERLENING SpendLab

Voor zover niet schriftelijk anders is overeengekomen gelden voor de
overeenkomst met de opdrachtgever de volgende Algemene Voorwaarden. Deze voorwaarden worden gehanteerd door
ondernemingen, die behoren tot SpendLab Group B.V. (KvK: 34139805).
In deze voorwaarden wordt de onderneming van SpendLab Group waarmee de opdrachtgever de overeenkomst sluit aangeduid met ’de opdrachtnemer’.

Artikel 1 - OMVANG VAN DE OVEREENKOMST
1.1 De omvang van de overeenkomst wordt bepaald door de daarin opgenomen omschrijving van de diensten, inclusief alle wijzigingen, die in onderling overleg worden aangebracht. Aanvullende afspraken of afspraken tot wijziging zijn slechts bindend indien deze
schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen of bevestigd.
1.2 Eventuele inkoopvoorwaarden of andere voorwaarden van de opdrachtgever zijn niet van toepassing op de overeenkomst.
1.3 Alle bedingen in deze algemene voorwaarden zijn mede gemaakt ten behoeve van de bestuurders en werknemers van de opdrachtnemer alsmede van alle door de opdrachtnemer ingeschakelde derden of hulppersonen.
1.4 Indien afspraken zijn gemaakt over een bepaalde persoon die de opgedragen werkzaamheden zal uitvoeren en deze persoon hiertoe gedurende langere tijd niet in staat is dan wel zijn dienstverband met de
opdrachtnemer eindigt, zal de opdrachtnemer in goed overleg met de opdrachtgever een vervanger benoemen die over vergelijkbare
kennis en deskundigheid beschikt. Indien de opdrachtgever zich niet kan verenigen met de keuze van de vervanger dan wel de opdrachtnemer niet in staat is een geschikte vervanger voor te dragen, staat het beide partijen vrij de overeenkomst per aangetekende brief te beëindigen. In dat geval zal op basis van de reeds verrichte werkzaamheden worden afgerekend.
1.5 Indien de dienstverlening van de opdrachtnemer resulteert in een contract tussen de opdrachtgever en een derde, is de opdrachtnemer bij dit contract met de derde geen partij, tenzij de opdrachtnemer en de
opdrachtgever hierover nadrukkelijk en schriftelijk anders zijn overeengekomen.
1.6 Indien de dienstverlening resulteert in een advies, is de opdrachtgever zelf verantwoordelijk voor zijn besluiten, handelen en nalaten op grond van de adviezen van de opdrachtnemer.
1.7 De overeenkomst zal door de opdrachtnemer naar beste kunnen worden uitgevoerd.
1.8 Het aangaan van de overeenkomst schept geen precedent voor de uitbreiding daarvan; over uitbreiding dient tussen de opdrachtgever en de opdrachtnemer nader schriftelijk overeenstemming te worden bereikt.

Artikel 2 - ALGEMENE VERPLICHTINGEN BIJ
DE UITVOERING
Kwaliteit
2.1 De opdrachtnemer zal de opgedragen
diensten zorgvuldig en vakbekwaam uitvoeren
met inachtneming van de wettelijke
bepalingen en algemeen geldende beginselen
die op de diensten van toepassing zijn.
Informatie
2.2 De opdrachtgever draagt er zorg voor dat
de opdrachtnemer tijdig kan beschikken over
alle informatie die nodig is om de
werkzaamheden optimaal te kunnen
uitvoeren, ook als deze informatie door
derden, zoals cliënten of andere
dienstverleners van de opdrachtgever,
beschikbaar moet worden gesteld.
Onvolledigheid of onjuistheid van de
verschafte informatie en het te laat
beschikbaar stellen van de benodigde informatie
komt voor risico van de opdrachtgever.
2.3 Beide partijen informeren elkaar tijdig
over omstandigheden en ontwikkelingen,
waarvan de ander gelet op een goede
uitvoering van de opgedragen
werkzaamheden op de hoogte moet zijn.
Leveringstermijn
2.4 Termijnen waarbinnen de werkzaamheden
dienen te zijn afgerond, zijn slechts te
beschouwen als een fatale termijn indien dit
uitdrukkelijk is overeengekomen. Indien
overschrijding van een termijn dreigt, treedt
de opdrachtnemer hierover zo spoedig
mogelijk in overleg met de opdrachtgever. De
aansprakelijkheid van de opdrachtnemer voor
de gevolgen van overschrijding van de termijn
strekt zich niet verder uit dan is bepaald in
artikel 7 en 8.
Geheimhouding
2.5 De opdrachtnemer verbindt zich
vertrouwelijke informatie die in het kader van
de opgedragen werkzaamheden door de
opdrachtgever wordt verschaft
dienovereenkomstig te behandelen. De
opdrachtgever verbindt zich het eventuele
vertrouwelijke karakter van de verschafte
informatie aan te duiden in gevallen waarin dit
niet zonder meer als evident kan worden
beschouwd. Onder vertrouwelijke informatie
wordt in ieder geval verstaan
persoonsgegevens in de zin van artikel 4 lid 1
Algemene verordening gegevensbescherming
(AVG).
2.6 De opdrachtnemer heeft hiertoe aan al
zijn medewerkers en alle bij de uitvoering van
de diensten ingeschakelde derden een
geheimhoudingsplicht opgelegd. Daarnaast
zijn de betrokken medewerkers en derden,
afhankelijk van de aard van de te verlenen
diensten, gebonden aan gedragscodes en
professionele beroepscodes.
Faciliteiten en veiligheid
2.7 In geval medewerkers van de
opdrachtnemer op de locatie van de
opdrachtgever werkzaamheden verrichten, zal
de opdrachtgever kosteloos voor de door die
medewerkers in redelijkheid gewenste
faciliteiten, zoals –indien van toepassing- een
werkruimte met telecommunicatiefaciliteiten
etc. zorg dragen. De opdrachtgever zal de
opdrachtnemer vrijwaren voor aanspraken
van derden, medewerkers van de
opdrachtnemer daaronder begrepen, die in
verband met de uitvoering van de
overeenkomst schade lijden welke het gevolg
is van handelen of nalaten van de
opdrachtgever of van onveilige situaties in
diens organisatie.
2.8 De opdrachtnemer conformeert zich aan
de beveiligingsprocedures en huisregels die
van toepassing zijn op de locatie waar de
diensten worden verleend, mits de
opdrachtgever deze tijdig heeft bekend
gemaakt aan de opdrachtnemer.
Verwerking van persoonsgegevens
2.9 De opdrachtnemer verwerkt
persoonsgegevens, als gedefinieerd in artikel 4
lid 1 AVG, op behoorlijke en zorgvuldige wijze
en in overeenstemming met de toepasselijke
wet- en regelgeving. Het voorgaande geldt
onverkort ook voor grensoverschrijdende
verzending en/of distributie en/of
verstrekking van persoonsgegevens naar niet
EU-landen. De opdrachtnemer verwerkt van
de opdrachtgever ontvangen
persoonsgegevens uitsluitend voor het doel
waarvoor de opdrachtgever deze gegevens
aan de opdrachtnemer heeft verstrekt.
2.10 Voor zover de opdrachtnemer in het
kader van de uitvoering van de overeenkomst
persoonsgegevens voor de opdrachtgever
verwerkt, wordt de opdrachtnemer als
verwerker in de zin van de Algemene
verordening gegevensbescherming (AVG)
aangemerkt. De opdrachtnemer is niet
gerechtigd om op enig moment de
persoonsgegevens die hij ter beschikking krijgt op

enigerlei wijze geheel of gedeeltelijk
anders te (doen) gebruiken dan voor de
uitvoering van de overeenkomst een en ander
behoudens afwijkende wettelijke
verplichtingen.
2.11 De opdrachtnemer zal in het in artikel 2.10
bedoelde geval passende technische en
organisatorische beveiligingsmaatregelen
treffen om de persoonsgegevens te beveiligen
tegen verlies of tegen enige vorm van
onrechtmatige verwerking. Deze maatregelen
garanderen, rekening houdend met de stand
van de techniek en de kosten van de
tenuitvoerlegging daarvan, een passend
beveiligingsniveau gelet op de risico’s die de
verwerking en de aard van de te beschermen
gegevens meebrengen. De maatregelen zijn er
mede op gericht onnodige verzameling en
verdere verwerking van persoonsgegevens te
voorkomen. De opdrachtnemer legt de
maatregelen schriftelijk vast.
2.12 De opdrachtnemer verleent de
opdrachtgever zijn volledige medewerking om
betrokkenen in de zin van artikel 4 lid 1 AVG
(a) inzage in hun persoonsgegevens te laten
krijgen, (b) persoonsgegevens te laten
verwijderen of te corrigeren, en/of (c) aan te
laten tonen dat persoonsgegevens verwijderd
of gecorrigeerd zijn indien zij incorrect zijn of,
indien de opdrachtgever het standpunt van
betrokkene bestrijdt, vast te leggen dat
betrokkene zijn persoonsgegevens als
incorrect beschouwt.
2.13 De opdrachtnemer zal eventuele
beveiligingsincidenten - waarbij redelijkerwijs
niet kan worden uitgesloten dat
persoonsgegevens van de opdrachtgever die
de opdrachtnemer uit hoofde van uitvoering
van de overeenkomst als verwerker verwerkt,
verloren zijn gegaan of onrechtmatig zijn of
kunnen worden verwerkt - steeds binnen de
geldende wettelijke termijn rapporteren aan
de opdrachtgever. In de rapportage vermeldt
de opdrachtnemer welk incident heeft
plaatsgevonden, welke mogelijke gevolgen het
incident voor de (toegang tot) de betreffende
persoonsgegevens heeft gehad en welke
maatregelen zijn of worden genomen om het
incident te beëindigen en in de toekomst te
voorkomen. Ingeval het incident mogelijk
gevolgen heeft voor (een) betrokkene(n) zal
de opdrachtnemer het incident binnen 48 uur
rapporteren aan de opdrachtgever. De
opdrachtnemer zal waar nodig ook
meewerken, zodat de opdrachtgever de
betrokkene(n) adequaat kan informeren over
het beveiligingsincident.
2.14 Als het onderwerp van de overeenkomst
verwerking van persoonsgegevens betreft sluit
de opdrachtnemer met de opdrachtgever in
aanvulling op de overeenkomst een aparte
verwerkersovereenkomst in de zin van artikel
28 lid 3 AVG.

Artikel 3 - INTELLECTUELE EIGENDOM
3.1 Alle intellectuele eigendomsrechten op
adviezen, rapporten, tekeningen en andere in
het kader van de overeenkomst opgestelde
stukken en verzamelde gegevens, waaronder
tevens modellen, methoden en werkwijzen
ontwikkeld door de opdrachtnemer, berusten
bij de opdrachtnemer.
3.2 Voor zover niet anders overeengekomen,
heeft de opdrachtgever uitsluitend het recht
alle in het kader van deze overeenkomst
opgestelde stukken te vermenigvuldigen voor
het doel waarvoor de overeenkomst is
gesloten. Exploitatie door de opdrachtgever
van de hierboven genoemde stukken is
verboden.

Artikel 4 - PRIJS EN BETALING
4.1 Prijzen en tarieven zijn vermeld in de
overeenkomst. Is in de overeenkomst een
"vaste prijs" opgenomen, dan geldt deze prijs
als de overeengekomen prijs. Is in die
overeenkomst een "richtprijs" opgenomen
dan geeft het vermelde bedrag niet meer dan
een schatting van de kosten. In dat laatste
geval, en ook in alle overeenkomsten waarin geen
richtprijs is genoemd, staat tussen de
opdrachtgever en de opdrachtnemer vast, dat
het te betalen bedrag zal worden vastgesteld
op basis van de nacalculatie volgens de in de
overeenkomst vermelde methode.
4.2 Tenzij anders vermeld, zijn alle door de
opdrachtnemer genoemde bedragen exclusief
omzetbelasting. De opdrachtnemer brengt de
omzetbelasting in rekening bij de
opdrachtgever, tenzij over de betreffende
dienst geen omzetbelasting is verschuldigd.
4.3 Alle door de opdrachtnemer genoemde
bedragen kunnen één keer per kalenderjaar
worden verhoogd met het percentage
conform het CBS-indexcijfer voor lonen in de
zakelijke dienstverlening, tenzij in de
overeenkomst een ander indexcijfer voor
prijsaanpassing is vermeld. De opdrachtnemer
stelt de opdrachtgever circa twee maanden
doch uiterlijk één maand voor de
ingangsdatum van de tariefwijziging op de
hoogte.
4.4 De betaling zal geschieden zoals vermeld
in de overeenkomst.
4.5 De opdrachtgever betaalt de verschuldigde
bedragen in Euro’s zonder korting of
verrekening binnen 15 dagen na ontvangst
van de factuur. In geval van overschrijding van
deze betalingstermijn is de opdrachtgever
zowel wettelijke rente als de kosten van
invordering aan de opdrachtnemer
verschuldigd, tenzij de opdrachtnemer zelf in
verzuim is. Bij een geschil over het
factuurbedrag zal de opdrachtgever in ieder
geval binnen 30 dagen na ontvangst van de
factuur het niet betwiste deel van het
factuurbedrag betalen.
4.6 Ingeval een richtprijs is overeengekomen
zal de opdrachtnemer, indien het 80% van de
richtprijs heeft verwerkt, de opdrachtgever op
de hoogte stellen dat naar zijn oordeel het
geschatte budget al dan niet zal worden
overschreden.
Ingeval overschrijding waarschijnlijk is, zal de
opdrachtnemer het geschatte bedrag
aangeven, waarmee hij verwacht de
overeenkomst te kunnen voltooien. De
opdrachtnemer heeft het recht de
werkzaamheden op te schorten tot de
opdrachtgever zich schriftelijk akkoord heeft
verklaard met het bedrag van de
overschrijding. Indien de opdrachtgever niet
akkoord gaat met de overschrijding treden de
opdrachtnemer en de opdrachtgever zo
spoedig mogelijk in overleg over afronding van
de opdracht binnen de richtprijs. De
opdrachtnemer zal, zodra hierover
overeenstemming is bereikt met de
opdrachtgever, de werkzaamheden conform
deze nadere afspraken afronden.
4.7 De opdrachtgever vergoedt de kosten die
de opdrachtnemer bij de uitvoering van de
diensten specifiek voor opdrachtgever maakt
en die niet zijn inbegrepen in de prijs voor de
diensten. Deze kosten betreffen onder meer
de koopsom van producten die de
opdrachtnemer namens of ten behoeve van
de opdrachtgever koopt. De opdrachtnemer
maakt geen kosten zonder voorafgaand
overleg met de opdrachtgever.
4.8 Indien de financiële positie of het
betalingsgedrag van opdrachtgever naar het
oordeel van de opdrachtnemer daartoe
aanleiding geeft, is de opdrachtnemer
gerechtigd van opdrachtgever te verlangen,
dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid
stelt in een door de opdrachtnemer te
bepalen vorm. Indien opdrachtgever nalaat de
verlangde zekerheid te stellen, is de
opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn
overige rechten, de verdere uitvoering van de
overeenkomst op te schorten en is al hetgeen
opdrachtgever aan de opdrachtnemer uit
welke hoofde ook verschuldigd is, direct
opeisbaar.
4.9 In geval van een gezamenlijk gegeven
opdracht zijn opdrachtgevers, voor zover de
werkzaamheden ten behoeve van de
gezamenlijke opdrachtgevers zijn verricht,
hoofdelijk verbonden voor de betaling van het
factuurbedrag.

Artikel 5 - TOTSTANDKOMING EN DUUR VAN
DE OVEREENKOMST EN BEËINDIGING
5.1 De overeenkomst treedt in werking
wanneer de opdrachtgever de overeenkomst
zonder voorbehoud heeft ondertekend en het
aldus ondertekende exemplaar bij de
opdrachtnemer retour is ontvangen dan wel
door schriftelijke aanvaarding door de
opdrachtgever van de offerte van de
opdrachtnemer of, als de opdrachtgever een
opdracht plaatst zonder dat aan die opdracht
een (raam)overeenkomst of offerte van de
opdrachtnemer ten grondslag ligt, door
schriftelijke bevestiging door de
opdrachtnemer van die opdracht.
5.2 De overeenkomst eindigt door voltooiing
van de opdracht of na afloop van de in de
overeenkomst genoemde termijn. Indien voor
de uitvoering van de diensten een langere
termijn nodig blijkt dan overeengekomen,
treden partijen hierover zo spoedig mogelijk in
overleg.
5.3 Indien:
a. een der partijen (voorlopig) surseance van
betaling heeft aangevraagd of hem (voorlopig)
surseance van betaling is verleend;
b. een der partijen zijn faillissement aanvraagt
of bij een in kracht van gewijsde gegaan
vonnis in staat van faillissement is verklaard;
c. de opdrachtgever een natuurlijke persoon is
ten aanzien van wie de
schuldsaneringsregeling is uitgesproken;
d. de onderneming van een der partijen wordt
geliquideerd of als op een aanmerkelijk deel
van het vermogen van een der partijen beslag
wordt gelegd dan wel een partij anderszins
niet meer in staat moet worden geacht zijn
verplichtingen uit de overeenkomst na te
komen;
e. een der partijen, ook na schriftelijke
aanmaning waarbij een redelijke termijn is
gesteld, in gebreke blijft aan zijn
verplichtingen uit de overeenkomst te
voldoen;
f. een der partijen voor of bij het ingaan van
de overeenkomst enige onjuiste of
onvolledige opgave heeft gedaan of laten
doen, of enige hem bekende feiten of
omstandigheden heeft verzwegen, voor zover
deze onjuistheid, onvolledigheid of
verzwijging van dien aard is, dat de andere
partij de overeenkomst niet of niet op
dezelfde voorwaarden zou hebben gesloten,
als het de ware stand van zaken had gekend;
dan is de andere partij bevoegd de
overeenkomst tussentijds zonder (nadere)
ingebrekestelling en voorafgaande rechterlijke
tussenkomst geheel of gedeeltelijk te
beëindigen.
5.4 Zonder zelf in enig geval van beëindiging
als in het vorig lid bedoeld tot
schadevergoeding te zijn gehouden, heeft de
partij die de overeenkomst beëindigt recht op
vergoeding van het geldelijk verlies dat het
gevolg is van de tussentijdse beëindiging.

Artikel 6 - OVERMACHT
6.1 Ingeval van overmacht, waarvan sprake is
als een tekortkoming een partij niet kan
worden toegerekend omdat deze niet is te
wijten aan schuld van de betreffende partij,
noch krachtens wet, rechtshandeling of in het
verkeer geldende opvattingen voor zijn
rekening komen, wordt de nakoming door de
betreffende partij van de uit de overeenkomst
voortvloeiende verplichtingen geheel of
gedeeltelijk opgeschort voor de duur van
zodanige overmacht zonder dat partijen over
en weer tot enige schadevergoeding ter zake
zijn gehouden.
6.2 De partij die in overmacht verkeert of
meent te verkeren stelt de andere partij
hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte en
bevestigt dit desgevraagd schriftelijk onder
overlegging van de nodige bewijsstukken.
6.3 Partijen voeren zo spoedig mogelijk
overleg over het voorkomen of beperken van
(schadelijke) gevolgen van de
overmachtsituatie voor de uitvoering van de
overeenkomst.

Artikel 7 - AANSPRAKELIJKHEID
7.1 De opdrachtnemer verricht de hem
opgedragen diensten naar beste kunnen en
weten.
Indien desalniettemin schade ontstaat, is de
opdrachtnemer uitsluitend aansprakelijk voor
directe schade die te wijten is aan schuld van
de opdrachtnemer of van personen die de
opdrachtnemer bij de uitvoering van diensten
en werkzaamheden gebruikt.
De totaal door de opdrachtnemer met
betrekking tot de overeenkomst te vergoeden
schade is beperkt tot de totale prijs van de
overeenkomst, zoals omschreven in artikel 4.
Indien de diensten zijn uitgevoerd in het kader
van een mantel- of raamovereenkomst of als
de overeenkomst meerdere afzonderlijke
opdrachten betreft, is de schade beperkt tot
de prijs die de opdrachtgever verschuldigd is
voor de uitvoering van de betreffende
diensten in het kalenderjaar waarin de schade
is ontstaan of voor de betreffende
afzonderlijke opdracht. De opdrachtgever zal
alles in het werk stellen om de schade zo veel
als mogelijk te beperken of ongedaan te
maken.
Onder directe schade wordt niet verstaan
gederfde winst, omzet of besparingen,
gemiste kansen of goodwill, gemiste
vermogensvermeerdering die zou zijn
ontstaan als de schadetoebrengende
gebeurtenis zich niet zou hebben voorgedaan,
vorderingen van derden (deze opsomming is
niet limitatief).
7.2 De opdrachtnemer is gerechtigd de schade
op eigen kosten te (doen) beperken of
ongedaan te maken.
7.3 De beperking van aansprakelijkheid als in
lid 1 omschreven wordt mede bedongen ten
behoeve van door de opdrachtnemer
ingeschakelde hulppersonen waaronder aan
de opdrachtnemer gelieerde maatschappen
en besloten vennootschappen alsmede hun
vennoten, directeuren en medewerkers.
7.4 De opdrachtgever vrijwaart de
opdrachtnemer voor alle aanspraken van
derden ten gevolge van het handelen of
nalaten van de opdrachtgever in strijd met
een door de opdrachtnemer gegeven advies.

Artikel 8 - VERVALTERMIJN
8.1 Voor zover in deze algemene voorwaarden
niet anders is bepaald, vervallen
vorderingsrechten en andere bevoegdheden
van de opdrachtgever jegens de
opdrachtnemer in verband met door de
opdrachtnemer verleende diensten in ieder
geval na één jaar na het moment waarop de
opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs
bekend kon zijn met het bestaan van deze
rechten en bevoegdheden.

Artikel 9 - OVERNEMING VAN PERSONEEL
9.1 Geen van de partijen mag tijdens de
uitvoering van de overeenkomst en binnen
een jaar na beëindiging daarvan medewerkers
van de andere partij, die betrokken zijn
geweest bij de uitvoering van de
overeenkomst, in dienst nemen dan wel
anderszins, direct of indirect, voor zich laten
werken, noch met deze medewerkers over
indiensttreding onderhandelen, dan na
toestemming van de andere partij.
9.2 De partij, die in strijd met het vorige lid
handelt, is aan de andere partij een bedrag
verschuldigd gelijk aan twee maal de prijs van
de overeenkomst zoals omschreven in artikel
4, dan wel een bedrag gelijk aan twee maal de
prijs, die de opdrachtgever verschuldigd is
voor de uitvoering van diensten in het kader
van een mantel- of raamovereenkomst of een
bedrag gelijk aan twee maal de prijs voor een
afzonderlijke opdracht ingeval van een
overeenkomst die meerdere afzonderlijke
opdrachten betreft, doch minimaal
€ 25.000,-- (vijfentwintigduizend euro).

Artikel 10 - VOORTDURENDE
VERPLICHTINGEN
10.1 Verplichtingen die naar hun aard
bestemd zijn om ook na afloop van de
overeenkomst voort te duren, behouden
nadien hun werking. Tot deze verplichtingen
behoren onder meer: geheimhouding (artikel
2 leden 5 en 6), verwerking van
persoonsgegevens (artikel 2 leden 8 t/m 12),
intellectuele eigendom (artikel 3),
aansprakelijkheid (artikel 7), vervaltermijn
(artikel 8), verbod overneming personeel
(artikel 9), toepasselijk recht en geschillen
(artikel 11).

Artikel 11 - TOEPASSELIJK RECHT,
GESCHILLEN
11.1 Op de overeenkomst en de
totstandkoming van de overeenkomst is
Nederlands Recht van toepassing.
11.2 Ieder geschil tussen partijen ter zake van
de overeenkomst zal worden voorgelegd aan
de Rechtbank Midden Nederland.
11.3 Alle kosten door de opdrachtnemer
gemaakt ter uitoefening en behoud van zijn
rechten, zoals gerechtelijke en
buitengerechtelijke invorderingskosten, zijn
voor rekening van de opdrachtgever.